Протокол Лічильної комісії про підсумки голосування №2 на позачергових Загальних зборах акціонерів ПрАТ «Рокитнівський скляний завод» 24.11.2016 року.

ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ №2

на позачергових Загальних зборах акціонерів

Приватного акціонерного товариства «Рокитнівський скляний завод»

Ідентифікаційний код : 00293462 ( далі за текстом – Товариство)

смт. Рокитне, Рівненська область

24.11. 2016 року

Лічильна комісія у складі: Голови Лічильної комісії – Хомицького Я.П. та Секретаря Лічильної комісії – Почтар С.А., склали даний протокол про наступне:

Дата проведення голосування: 24.11.2016 р.

На момент закінчення реєстрації учасників Загальних зборів, згідно складеного Реєстраційною комісією « Переліку акціонерів ( Уповноважених представників акціонерів ) ПрАТ «Рокитнівський скляний завод», які зареєструвалися для участі у позачергових Загальних зборах акціонерів 24.11.2016 р.», для участі у Загальних зборах прибуло 7 акціонерів ( Уповноважених представників акціонерів ), які у сукупності володіють 11 257 250 голосуючими акціями Товариства, що становить 99,996 % від загальної кількості голосуючих акцій Товариства.

Питання, винесені на голосування:

1. «Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів» ( питання 2 порядку денного ).

Проект рішення:

Головою Загальних зборів обрати Уповноваженого представника акціонера-юридичної особи ТОВ «КОНТІ-БУД УЖГОРОД» ( Код ЄДРПОУ: 33125029 ) – Ковальчука В. С., Секретарем – Уповноваженого представника акціонера – юридичної особи ТОВ «МОЛПРОМ-ІНВЕСТОР» ( Код ЄДРПОУ: 33919135 ) – Ющак Н. М.

Голосували бюлетенями:

«ЗА»	11 257 250 голосів,	що складає 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій
«ПРОТИ»	– голосів,	що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій
«УТРИМАВСЯ»	– голосів,	що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій

Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні: 0 голосів, що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Кількість бюлетенів ( голосів по них ), визнаних недійними: 0 бюлетенів ( 0 голосів, що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій ).

Прийняте рішення:

2. «Про затвердження порядку проведення та регламенту Загальних зборів»

( питання 3 порядку денного ).

Проект рішення:

Затвердити наступний порядок проведення та регламент Загальних зборів:

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах.

Рішення про вчинення та попереднє схвалення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25%, але менша 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів які зареєструвались для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цих питань акцій.

Рішення про вчинення та про попереднє схвалення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Зі всіх інших питань порядку денного Загальних зборів, в т.ч. з процедурних питань, приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цих питань акцій.

Голосування з усіх питань порядку денного Загальних зборів здійснюється бюлетенями для голосування встановленого зразка. Під час підписання бюлетеню для голосування акціонер (представник акціонера) власноруч зазначає прізвище та ініціали акціонера (представника акціонера) та повне або скорочене (за наявності) найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером Товариства. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо: він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка, на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера), він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані, акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Засвідчення бюлетенів для голосування здійснюється Головою Лічильної комісії на кожній сторінці, шляхом підписання в нижній частині аркушу у відведеному формою бюлетеня місці до моменту оголошення Протоколу про підсумки голосування. Засвідчення бюлетеня по питанню № 1 порядку денного Загальних зборів щодо «Обрання Лічильної комісії Загальних зборів» засвідчує Голова тимчасової Лічильної комісії.

Рішення, прийняте на Загальних зборах є обов’язковим для всіх акціонерів ( включаючи тих, хто не приймав участі у Загальних зборах, у голосуванні ) і посадових осіб Товариства.

Регламент роботи:

– встановити час для виступів доповідачів з питань порядку денного Загальних зборів до 20 хвилин ;

– час для виступів учасників Загальних зборів у дебатах та обговореннях з питань порядку денного – до 10 хвилин.

Загальні збори провести без перерви. Голосування проводити послідовно після розгляду кожного питання включеного до порядку денного Загальних зборів.

Голосували бюлетенями:

«ЗА»	11 257 250 голосів,	що складає 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій
«ПРОТИ»	– голосів,	що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій
«УТРИМАВСЯ»	– голосів,	що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій

Прийняте рішення:

Затвердити наступний порядок проведення та регламент Загальних зборів:

Регламент роботи:

– встановити час для виступів доповідачів з питань порядку денного Загальних зборів до 20 хвилин ;

3. «Про внесення змін до умов Генеральної кредитної угоди № 6513N3 від

17.04.2013 р., укладеної з АТ «Укрексімбанк» ( питання 4 порядку денного ).

Проект рішення:

1. Внести зміни до умов Генеральної кредитної угоди № 6513N3 від 17.04.2013 р., укладеної між Товариством та АТ «Укрексімбанк», а саме: продовжити строк дії Генеральної кредитної угоди № 6513N3 від 17.04.2013 р. на 5 (п’ять) років.

2. Уповноважити Голову Правління Товариства Паробочого Л.В. підписати додаткову угоду до Генеральної кредитної угоди № 6513N3 від 17.04.2013 р. та договори про внесення змін до договорів забезпечення, укладених Товариством з АТ «Укрексімбанк», а саме: іпотечний договір № 6515Z10 від 24.07.2015 р., договір застави № 6515Z11 від 24.07.2015 р.; договір застави № 6515Z12 від 24.07.2015 р., договір застави № 6515Z13 від 24.07.2015р., договір застави № 6515Z14 від 24.07.2015 р., договір застави № 6515Z15 від 24.07.2015 р., іпотечний договір № 6515Z20 від 27.11.2015 р., в частині продовження строку дії Генеральної кредитної угоди № 6513N3 від 17.04.2013 р. на 5 (п’ять) років , а також здійснювати всі необхідні дії від імені Товариства щодо внесення змін до Генеральної кредитної угоди № 6513N3 від 17.04.2013 р., укладеної між Товариством та АТ «Укрексімбанк».

Голосували бюлетенями:

«ЗА»

11 257 250 голосів,

що складає 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій

( 98,83% від загальної кількості простих іменних акцій )

«ПРОТИ»

– голосів,

що складає 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій

«УТРИМАВСЯ»

– голосів,

Прийняте рішення:

4. «Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися

Товариством протягом одного року з дати прийняття відповідного рішення»

( питання 5 порядку денного ).

Проект рішення:

1. Відповідно до статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» Попередньо схвалити вчинення значних правочинів, вартість яких перевищує 25 відсотків (включаючи правочини, що становлять 50 і більше відсотків) вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства, а саме: кредитні договори, договори застави/іпотеки, договори поруки, договори про надання гарантії, а також додаткові угоди/договори про внесення змін до них, які можуть вчинятись Товариством протягом періоду з дати прийняття цього рішення до дати проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства, із АТ «Укрексімбанк», граничною сукупною вартістю 600 000 000 (шістсот мільйонів) гривень.

2. Уповноважити Голову Правління Паробочого Л.В. підписати такі договори, угоди від імені Товариства на умовах визначених ним на власний розсуд.

Голосували бюлетенями:

«ЗА»

11 257 250 голосів,

( 98,83% від загальної кількості простих іменних акцій )

«ПРОТИ»

– голосів,

«УТРИМАВСЯ»

– голосів,

Прийняте рішення:

1. Відповідно до статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» попередньо схвалити вчинення значних правочинів, вартість яких перевищує 25 відсотків (включаючи правочини, що становлять 50 і більше відсотків) вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства, а саме: кредитні договори, договори застави/іпотеки, договори поруки, договори про надання гарантії, а також додаткові угоди/договори про внесення змін до них, які можуть вчинятись Товариством протягом періоду з дати прийняття цього рішення до дати проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства, із АТ «Укрексімбанк», граничною сукупною вартістю 600 000 000 (шістсот мільйонів) гривень.

5. «Про затвердження значних правочинів, які вчинялись Товариством протягом

2016 року, а саме – договорів/угод укладених з АТ «Укрексімбанк»

( питання 6 порядку денного ).

Проект рішення:

Затвердити значні правочини, які вчинялись Товариством протягом 2016 р. із АТ «Укрексімбанк», а саме :

– Кредитний договір № 6516К8 від 29.04.2016 р.;

– Кредитний договір № 6516К16/EEP-87-EXIM від 30.09.2016 р.;

– Договір факторингу № 6516Y1 від 20.10.2016 р.;

– Додаткова угода № 6513N3-10 від 29.04.2016 р. до Генеральної кредитної угоди №6513N10 від 17.04.2013 р.;

– Додаткова угода № 6513N3-11 від 30.09.2016 р. до Генеральної кредитної угоди №6513N10 від 17.04.2013 р.;

– Додаткова угода № 6513N3-12 від 20.10.2016 р. до Генеральної кредитної угоди №6513N10 від 17.04.2013 р.;

– Додаткова угода № 6514К9-5 від 29.04.2016 р. до Кредитного договору № 6514К9 від 27.08.2014 р.;

– Додаткова угода № 6514К9-6 від 30.09.2016 р. до Кредитного договору № 6514К9 від 27.08.2014 р.;

– Додаткова угода № 6515К7-2 від 29.04.2016 р. до Кредитного договору № 6515К7 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z10-2 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Договору застави № 6515Z10 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z11-1 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Договору застави № 6515Z11 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z12-1 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Договору застави № 6515Z12 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z13-1 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Договору застави № 6515Z13 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z14-1 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Договору застави № 6515Z14 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z15-1 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Договору застави № 6515Z15 від 24.07.2015 р.;

– Договір № 6515Z20-1 від 29.04.2016 р. про внесення змін до Іпотечного договору № 6515Z20 від 27.11.2015 р.