ПРОТОКОЛ № 15
чергових Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства «Рокитнівський скляний завод»
(ідентифікаційний код 00293462)
|
смт. Рокитне
|
|
04 квітня 2011 року
|
|
I. Загальна інформація
|
||
|
|
|
|
|
Дата складання протоколу:
|
04 квітня 2011 року;
|
|
|
Місце проведення Загальних зборів:
|
Україна, Рівненська обл., Рокитнівський р-н, смт. Рокитне, вул. Пролетарська, буд. 18, зал засідань;
|
|
|
Вид Загальних зборів:
|
чергові;
|
|
|
Дата проведення Загальних зборів:
|
04 квітня 2011 року;
|
|
|
Час початку реєстрації учасників Загальних зборів:
|
11 год. 00 хв.;
|
|
|
Час закінчення реєстрації учасників Загальних зборів:
|
13 год. 45 хв.;
|
|
|
Час відкриття Загальних зборів:
|
14 год. 00 хв.;
|
|
|
Час закриття Загальних зборів:
|
17 год. 00 хв.;
|
|
|
Час початку підрахунку голосів:
|
13 год. 45 хв.;
|
|
|
Кількість осіб, які включені до реєстру акціонерів та які мають право на участь у Загальних зборах:
|
99 (Дев’яносто дев’ять) акціонерів;
|
|
|
Кількість осіб, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах:
|
12 (Дванадцять) осіб;
|
|
|
Кількість голосів, які належать особам, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах:
|
11 265 255 голосів (11 265 255 простих іменних акцій), що становить 98,90 % від загальної кількості голосуючих акцій ВАТ «Рокитнівський скляний завод».
|
|
|
|
||
|
II. Запрошені без права голосу
|
||
|
|
|
|
|
1.
|
Керівник Реєстроутримувача ВАТ «Рокитнівський скляний завод» Хомицький Я.П.;
|
|
|
2.
|
Головний бухгалтер ВАТ «Рокитнівський скляний завод» Гордійчук С.М.
|
|
Згідно з чинним законодавством України кворум, необхідний для проведення Загальних зборів акціонерів, наявний. Загальні збори акціонерів є правомочними.
III. Організаційні питання
Питання № 1. Обрання Голови Загальних зборів акціонерів Товариства
|
Слухали:
|
Голову Спостережної ради Товариства Закрите акціонерне товариство «Оболонь», в особі уповноваженого представника Блощаневича С.М., який запропонував обрати Головою Загальних зборів Мініча Григорія Івановича.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Обрати Головою Загальних зборів Мініча Григорія Івановича.
|
Питання № 2. Затвердження кандидатури Секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства
|
Слухали:
|
Голову Загальних зборів Мініча Г.І., який відповідно до власної компетенції, визначеної Статутом Товариства, обрав Секретарем Загальних зборів Паробочого Леоніда Васильовича, про затвердження даної кандидатури Секретаря Загальних зборів.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити кандидатуру Паробочого Леоніда Васильовича Секретарем Загальних зборів.
|
Питання № 3. Затвердження кандидатур Членів Лічильної комісії
|
Слухали:
|
Голову Загальних зборів Мініча Г.І. (який одночасно є Головою Правління Товариства), який запропонував для підрахунку голосів під час голосування по питанням порядку денного Загальних зборів затвердити призначені Правлінням Товариства наступні кандидатури Членів Лічильної комісії:
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити наступні кандидатури Членів Лічильної комісії, які були призначені Правлінням Товариства:
|
Питання № 4. Затвердження порядку денного Загальних зборів акціонерів
|
Слухали:
|
Голову Загальних зборів Мініча Г.І., який запропонував затвердити порядок денний Загальних зборів.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити наступний порядок денний Загальних зборів:
1. Звіт Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2009-2010 роки та основні напрямки діяльності у 2011 році;
2. Звіт Ревізійної комісії за 2009-2010 роки;
3. Затвердження річних звітів, балансів та розподілу прибутку Товариства за 2009-2010 роки;
4. Про виплату дивідендів за 2009-2010 роки;
5. Про переобрання Голови Правління Товариства в зв’язку з закінченням терміну повноважень;
6. Про переобрання Голови та Членів Ревізійної комісії в зв’язку з закінченням терміну повноважень;
7. Про переведення випуску простих іменних акцій документарної форми існування в бездокументарну форму (дематеріалізація випуску);
8. Про обрання Депозитарію, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується;
9. Затвердження умов Договору з Депозитарієм про обслуговування емісії, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується;
10. Про обрання Зберігача, у якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій випуску, що дематеріалізується;
11. Затвердження умов Договору зі Зберігачем, у якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій випуску, що дематеріалізується;
12. Визначення дати припинення ведення реєстру Рєстроутримувачем;
13. Визначення дати припинення здійснення операцій;
14. Визначення способу персонального повідомлення акціонерів про переведення випуску іменних акцій Товариства з документарної форми існування у бездокументарну (повідомлення про дематеріалізацію випуску акцій Товариства);
15. Визначення порядку вилучення сертифікатів акцій;
16. Про зміну найменування Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність вимогам Закону України «Про акціонерні товариства»;
17. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність вимогам Закону України «Про акціонерні товариства»;
18. Прийняття нової редакції внутрішніх положень Товариства.
|
Питання № 5. Затвердження регламенту розгляду питань порядку денного Загальних зборів
|
Слухали:
|
Голову Загальних зборів Мініча Г.І., який запропонував під час проведення Загальних зборів дотримуватись запропонованого ним регламенту.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити наступний регламент розгляду питань порядку денного Загальних зборів:
|
Питання № 6. Про порядок голосування на Загальних зборах
|
Слухали:
|
Голову Загальних зборів Мініча Г.І., який запропонував проводити голосування на Загальних зборах шляхом відкритого голосування, крім питань про обрання Членів Ревізійної комісії, яких запропоновано обирати шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетнів.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Проводити голосування на Загальних зборах шляхом відкритого голосування, крім питань про обрання Членів Ревізійної комісії, яких обирати шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетнів.
|
IV. Основні положення виступів та результати голосування з питань порядку денного Загальних зборів
По першому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Основні напрямки діяльності у 2011 році та звіти Голови Правління Мініча Г.І. про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2009-2010 роки (тис.грн.):
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити Звіти Голови Правління Мініча Г.І. про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2009-2010 роки та про основні напрямки діяльності у 2011 році. Визнати роботу Правління задовільною.
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
По другому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Звіт Голови Ревізійної комісії Бублієнка В.А. про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2009-2010 роки (Доповідь – додається).
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2009-2010 роки.
|
По третьому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Інформацію Головного бухгалтера Товариства Гордійчук С.М. про річну фінансову звітність та розподіл прибутку Товариства за 2009-2010 роки (Доповідь – додається).
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити річні звіти Товариства за 2009-2010 роки, баланси Товариства за 2009-2010 роки, а також розподіл прибутку Товариства за 2009-2010 роки.
|
По четвертому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Інформацію Фінансового директора Товариства Паробочого Л.В., який запропонував у зв’язку із великою кредиторською заборгованістю Товариства перед фінансовими установами, які надавали кредити Товариству для здійснення ним виробничої діяльності, дивіденди за 2009 та 2010 роки не виплачувати, а отримані прибутки направити на погашення кредиторської заборгованості Товариства.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 263 255 голосів, «Проти» – 2 000 голосів, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Дивіденди за 2009 та 2010 роки не виплачувати, а отримані прибутки направити на погашення кредиторської заборгованості Товариства.
|
По п’ятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Ячника О.М. – уповноваженого представника Закритого акціонерного товариства «Оболонь» (акціонера Товариства), який запропонував обрати на посаду Голови Правління Товариства Мініча Григорія Івановича.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Обрати на посаду Голови Правління Товариства Мініча Григорія Івановича.
|
По шостому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Мініча В.Г., який запропонував обрати Ревізійну комісію Товариства у складі трьох акціонерів Товариства, а саме:
|
|
Голосували:
|
Голосування проводилося шляхом кумулятивного голосування із використанням бюлетнів:
Бюлетні для кумулятивного голосування у кількості 13 штук – додаються.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Обрати Ревізійну комісію Товариства у наступному складі:
|
|
|
|
|
Слухали:
|
Ячника О.М. – уповноваженого представника Закритого акціонерного товариства «Оболонь» (акціонера Товариства), який запропонував обрати на посаду Голови Ревізійної комісії Товариства Бублієнка В.А., Заступника Голови Ревізійної комісії Товариства – Паробочого Л.В., Секретаря Ревізійної комісії Товариства – Дударик Г.М.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Обрати на посаду Голови Ревізійної комісії Товариства Бублієнка В.А., Заступника Голови Ревізійної комісії Товариства – Паробочого Л.В., Секретаря Ревізійної комісії Товариства – Дударик Г.М.
|
По сьомому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Паробочого Л.В., який запропонував перевести випуск простих іменних акцій Товариства документарної форми існування (Свідоцтво про реєстрацію від 17 листопада 1999 року № 234/17/1/99, видане Рівненським ТУ ДКЦПФР) у бездокументарну форму існування (провести дематеріалізацію випуску акцій Товариства) у порядку, визначеному чинним законодавством України.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Перевести випуск простих іменних акцій Товариства документарної форми існування (Свідоцтво про реєстрацію від 17 листопада 1999 року № 234/17/1/99, видане Рівненським ТУ ДКЦПФР) у бездокументарну форму існування (провести дематеріалізацію випуску акцій Товариства) у порядку, визначеному чинним законодавством України.
Реквізити емітента (Товариства):
Реквізити випуску простих іменних акцій документарної форми існування, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію:
|
По восьмому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував обрати Депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, – Відкрите акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (код за ЄДРПОУ 30370711).
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Обрати Депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, – Відкрите акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (код за ЄДРПОУ 30370711).
Реквізити Депозитарію:
|
По дев’ятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував затвердити умови договору про обслуговування емісії з Депозитарієм (ВАТ «Національний депозитарій України», код за ЄДРПОУ 30370711), який буде обслуговувати випуск акцій Товариства, що дематеріалізується, а також про уповноваження Голови Правління Товариства Мініча Г.І. на укладення (підписання) даного договору на затверджених Загальними зборами умовах.
|
|
Розглянули:
|
Проект договору про обслуговування емісії з Депозитарієм (ВАТ «Національний депозитарій України», код за ЄДРПОУ 30370711).
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити умови договору про обслуговування емісії з Депозитарієм (ВАТ «Національний депозитарій України», код за ЄДРПОУ 30370711), який буде обслуговувати випуск акцій Товариства, що дематеріалізується, а також уповноважити Голову Правління Товариства Мініча Г.І. на укладення (підписання) даного договору на затверджених умовах.
|
По десятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував обрати Зберігачем, в якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій Товариства при проведенні дематеріалізації випуску таких акцій Товариства, – Товариство з обмеженою відповідальністю «Регістр Інфо» (код за ЄДРПОУ 36837506).
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Обрати Зберігачем, в якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій Товариства при проведенні дематеріалізації випуску таких акцій Товариства, – Товариство з обмеженою відповідальністю «Регістр Інфо» (код за ЄДРПОУ 36837506).
Реквізити Зберігача:
|
По одинадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував затвердити умови договору зі Зберігачем (ТОВ «Регістр Інфо», код за ЄДРПОУ 36837506), в якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій Товариства при проведенні дематеріалізації випуску таких акцій, а також про уповноваження Голови Правління Товариства Мініча Г.І. на укладення (підписання) даного договору на затверджених Загальними зборами умовах.
|
|
Розглянули:
|
Проект договору зі Зберігачем (ТОВ «Регістр Інфо», код за ЄДРПОУ 36837506), в якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій Товариства при проведенні дематеріалізації випуску таких акцій.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити умови договору зі Зберігачем (ТОВ «Регістр Інфо», код за ЄДРПОУ 36837506), в якого будуть відкриватись рахунки власникам акцій Товариства при проведенні дематеріалізації випуску таких акцій, а також уповноважити Голову Правління Товариства Мініча Г.І. на укладення (підписання) даного договору на затверджених умовах.
|
По дванадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував припинити ведення реєстру власників цінних паперів Товариства протягом десяти робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу Товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування (датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру).
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Припинити ведення реєстру власників цінних паперів Товариства протягом десяти робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу Товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування (датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру).
|
По тринадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував визначити датою припинення здійснення операцій за особовими рахунками номінальних утримувачів акцій Товариства день, що за десять календарних днів передує визначеній даті припинення ведення реєстру власників цінних паперів Товариства.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Визначити датою припинення здійснення операцій за особовими рахунками номінальних утримувачів акцій Товариства день, що за десять календарних днів передує визначеній даті припинення ведення реєстру власників цінних паперів Товариства.
|
По чотирнадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував персонально повідомити всіх акціонерів Товариства про переведення випуску іменних акцій Товариства з документарної форми існування у бездокументарну (про дематеріалізацію випуску акцій Товариства) шляхом направлення на їхню адресу повідомлення про це рекомендованим поштовим відправленням, а також опублікувати таке повідомлення в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Персонально повідомити всіх акціонерів Товариства про переведення випуску іменних акцій Товариства з документарної форми існування у бездокументарну (про дематеріалізацію випуску акцій Товариства) шляхом направлення на їхню адресу повідомлення про це рекомендованим поштовим відправленням, а також опублікувати таке повідомлення в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
|
По п’ятнадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував у повідомленні про дематеріалізацію випуску акцій Товариства запропонувати акціонерам Товариства надіслати на адресу Товариства рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення та з описом вкладення або подати безпосередньо до приймальної Товариства оригінали сертифікатів простих іменних акцій Товариства – з метою подальшого анулювання таких сертифікатів, а також про встановлення граничного терміну вилучення сертифікатів простих іменних акцій Товариства в день депонування глобального сертифіката.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
У повідомленні про дематеріалізацію випуску акцій Товариства запропонувати акціонерам Товариства надіслати на адресу Товариства рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення та з описом вкладення або подати безпосередньо до приймальної Товариства оригінали сертифікатів простих іменних акцій Товариства – з метою подальшого анулювання таких сертифікатів, а також встановити граничний термін вилучення сертифікатів простих іменних акцій Товариства в день депонування глобального сертифіката.
|
По шістнадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував з метою приведення діяльності Товариства у відповідність з вимогами чинного законодавства України змінити найменування Відкритого акціонерного товариства «Рокитнівський скляний завод» на Приватне акціонерне товариство «Рокитнівський скляний завод».
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
З метою приведення діяльності Товариства у відповідність з вимогами чинного законодавства України змінити найменування Відкритого акціонерного товариства «Рокитнівський скляний завод» на Приватне акціонерне товариство «Рокитнівський скляний завод».
|
По сімнадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував з метою приведення діяльності Товариства у відповідність з вимогами чинного законодавства України, а також у зв’язку зі зміною найменування Товариства, затвердити нову редакцію Статуту Товариства та уповноважити Голову Правління Товариства організувати проведення державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади, місцевого самоврядування та в інших організаціях.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
З метою приведення діяльності Товариства у відповідність з вимогами чинного законодавства України, а також у зв’язку зі зміною найменування Товариства, затвердити нову редакцію Статуту Товариства та уповноважити Голову Правління Товариства на організацію проведення державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади, місцевого самоврядування та в інших організаціях.
|
По вісімнадцятому питанню порядку денного:
|
Слухали:
|
Хомицького Я.П., який запропонував затвердити у нових редакціях внутрішні положення Товариства.
|
|
Голосували:
|
«За» – 11 265 255 голосів, «Проти» – немає, «Утримались» – немає.
|
|
Підсумки голосування:
|
Рішення прийнято.
|
|
Прийняте рішення:
|
Затвердити у нових редакціях наступні внутрішні положення Товариства:
|
Підписи:
|
Голова Загальних зборів акціонерів
ВАТ «Рокитнівський скляний завод» (одночасно – Голова Правління)
|
…………………….
|
Г.І. Мініч
|
|
|
|
|
|
Секретар Загальних зборів акціонерів
ВАТ «Рокитнівський скляний завод»
|
…………………….
|
Л.В. Паробочий
|
